为了认真贯彻落实党的十六大、十六届三中全会精神和《中共陕西省委、陕西省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革的意见》(陕发〔2003〕16号)以及中共西安市委、西安市人民政府关于率先建成西部经济强市,实现西部最佳的战略目标,现就我市进一步深化国有企业改革提出如下实施意见:

　　一、深化国有企业改革的目的和指导思想

　　(一)目的

　　深化国有企业改革,要立足于从整体上搞活国有经济,按照市场经济规律,合理配置生产要素,推动国有资本的流动重组,进一步解放生产力,建立现代企业制度,增强企业发展的生机和活力。

　　(二)指导思想

　　深化国有企业改革,必须坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,以党的十六大和十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》精神为指针,以“三个有利于”为标准,继续调整国有经济的布局和结构,加大产权改革力度,推动我市经济结构的优化升级,加快实现“建强创佳”的战略目标。

　　二、基本思路和原则

　　(一)基本思路

　　按照中央和省确定的国有企业改革的指导方针、目标和政策措施,突出四个重点,实施五个一批,把握六项原则。

　　深化国有企业改革的重点,一是以公有制的多种有效实现形式为重点,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,把绝大多数国有企业改制为股份制企业,实现投资主体多元化,使股份制成为国有企业公有制的主要实现形式;二是以建立现代产权制度为重点,通过健全产权交易规则和监管制度,建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度;三是以完善国有资本有进有退、合理流动的机制为重点,根据经济结构、产业结构和产品结构调整需要和企业发展实际,推动国有资本更多地向重要行业和关键领域集中;四是以完善法人治理结构为重点,按照现代企业制度的要求,规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的职责,不断完善企业领导人员的聘任制度,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。同时,积极探索和推进国有资产管理体制改革。

　　深化国有企业改革,实施五个一批:一是做大做强一批。对具有规模优势、资源优势和品牌优势的国有大中型企业,面向世界500强企业和大型跨国公司开展战略性合资合作,以优引优,以强联强,放手引进外资、民资和沿海资本加盟我市优势企业的产权重组。二是做专做精一批。对支柱产业的骨干企业、行业排头兵和其他市场前景好的企业,加快剥离辅体,精干主体。通过改制上市、合资合作、增资扩股、跨地区重组,发挥企业优势,提高企业竞争力。三是分块搞活一批。对整体改制有困难的大中型企业,将其中有活力的资产、产品聚集起来,吸纳经营者、技术骨干、社会资本多元投资,在人员、资产、债务上与母公司脱离,彻底改制。母体企业创造条件逐步调整。四是放开搞活一批。对于中小企业,按改组联合、并购重组、转让出售、合资合作等多种形式,使国有资本有序退出。五是关闭破产一批。通过国有企业战略性改组,使绝大多数企业彻底改变国有股一股独大的状况,真正实现投资主体多元化,使极少数国有控股企业在国民经济有重要影响的领域发挥作用,使国有经济的布局和结构在调整中进一步优化。

　　(二)基本原则

　　一是坚持正确方向。坚持有进有退、有所为有所不为的方针,积极稳妥,有序推进,做到进而有为,退而有序。二是市场机制原则。允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。凡是能采取市场化操作的都要采取市场化操作,运用市场化手段,促进资源优势和资本优势的有效结合,实现优势互补。三是积极推进原则。各区县、各部门、各企业要按照国企改革的基本思路和工作目标,加大工作力度,强化工作责任,完善工作机制,减少审批环节,提高工作效率,全力推进国企改革。四是规范操作原则。依照国家法律、法规及政策规定实施国企改革,合理规范地处置国有资产,保证国有资产不流失。五是保持稳定原则。认真妥善地安置职工,及时办理职工社保关系续接,确保企业和社会稳定。六是妥善处理债务原则。认真落实债务,切实保证债权人利益。

　　三、工作目标和步骤

　　(一)工作目标

　　深化国有企业改革,要以产权制度改革为重点,以实现产权多元化为目标,从2003年起,经过3年努力,完成绝大多数国有企业的股份制改造,使我市国民经济所有制结构趋于合理,非公有制经济达到60%以上。

(二)工作步骤

　　大体上分两个阶段实施。2003年主要是深入调查研究,摸清未改制企业人员、资产情况;清理修订政策,搞好政策宣传和衔接工作;理顺国企改革的领导体制和工作机制,组建国有资产营运机构;积极推行人资分离,探索积累经验。2004年全面铺开,2005年底基本完成全市国有企业产权制度改革的任务。

　　四、基本工作程序和审批权限

　　国有企业改制和重组,要认真执行国家和省、市有关法律、法规和政策性规定,坚持规范运作,严格审批程序,依法有序操作,把好清产核资、资产评估、资产报损、财务审计、民主决策、方案审批关。

　　(一)基本工作程序

　　1、确定企业改制预案。拟改制企业要结合实际,选择具体改制形式,制定改制预案,在征求金融债权机构同意,确保债务重新落实的前提下,经职工代表大会通过后,报资产管理(营运)公司或企业主管部门批准。也可直接由资产管理(营运)公司制定改制预案,征得主要债权人同意,经职工代表大会通过后,确定改制预案。

　　2、做好财务审计、产权界定、资产评估等工作。

　　3、企业应做好不良资产的清理、职工安置费用计算等工作,报财政部门确定资产置换底价。

　　4、审批企业改制方案。企业在完成上述程序后,制定改制方案,并按审批权限报批。

　　5、改制方案在报经相关部门批准后,进入交易程序。

　　6、改制企业在完成产权交易行为后,依据产权交易中心出具的《产权交易确认书》,及时到财政、工商、税务、土地、社保等部门办理产权、工商、税务等变动登记手续。

　　具体工作程序,国家和省、市有明文规定的,按规定执行。

　　(二)审批权限

　　在全市国有资产监督管理机构组建之前,企业主管部门和政府授权的资产管理(营运)公司负责审批评估后净资产(总资产减去总负债,下同)在1000万元以下的企业改制;各工作小组负责审批工作范围所属企业净资产在1000万元至3000万元的企业改制;净资产在3000万元以上的,报市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领导小组审批。股份有限公司的设立,按规定程序,报市人民政府审批。

　　在全市国有资产监督管理机构组建之后,各国有资产营运机构按其资产授权经营范围对其所投资企业的改制实施审批;对未纳入国有资产营运机构授权范围的企业改制,按原审批权限办理。

　　区、县属企业改制,无论净资产多少,都由区、县政府负责审批。市级各工作小组应及时将其审批的企业改制相关文件报市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领导小组办公室备案。国有企业改革实行审批责任制,谁审批、谁负责,包括处理企业改制后的一切遗留问题。

　　五、主要形式

　　(一)股份制改造

　　对经济效益较好的优势企业,要按照《公司法》的要求,以企业现有资产为基础,吸收个人资本、社会法人资本和外资入股,将其改组为规范的有限责任公司或股份有限公司,加快建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

　　(二)合资合作

　　鼓励国有企业采用多种形式利用外资进行资产重组,盘活存量资产,提倡以市场换技术、以资源换资金,加大国有企业同跨国公司的合作力度,通过引进技术、资金、管理和人才,提升国有企业竞争力。

　　(三)国有股权转让

　　优化国有资产布局和产业结构调整,对一般竞争性领域的国有控股参股企业,要大力引进战略投资者,通过资产重组、再生性投资、并“壳”让“壳”、股权转让等方式,实现国有经济的战略调整,促进国有资本的有序退出。

　　(四)兼并出售

　　按照国有经济结构调整目标,一般竞争性领域的国有企业,要打破地区、部门、行业、所有制界限,由优势企业实施收购兼并。兼并方必须承担被兼并企业债务,全员接收安置职工,保证职工依法享有的各种权益。

　　(五)关闭破产

　　对产品无市场、长期亏损、资源浪费、污染严重、技术落后、资不抵债、扭亏无望的企业,依法关闭或破产。列入国家计划的破产企业,按国家有关规定实施。未列入国家计划、符合破产条件的企业,按照《破产法》有关规定实施破产。

　　针对我市关闭破产企业资产变现困难的实际情况,要积极推进企业人资分离。即由市政府授权的国有资产营运公司(以下简称国有资产营运公司)按照政策,对其投资范围内实施人资分离改革的国有企业的职工统一进行一次性补偿,予以分流安置,解除企业与职工的劳动关系;企业资产由国有资产营运公司进行处置,处置收入首先用于职工安置补偿,节余部分作为国有资产营运公司经营收入专户储存,专项用于其他国有企业改制。人资分离工作具体操作办法由市改制办公室会同有关部门研究制定,具体由国有资产营运公司统一组织实施。

　　进一步深化国有企业改革,实施资产重组,不限于上述方式,可以运用多种方式进行。可以一企一策,也可以一企多策;可以整体改制,也可以分块搞活;可以引资扩股,招募新股,比例不限,也可以一部分、大部分或全部转让国有股权;可以以存量资产出资,引进合作者投资合资经营,还可以让对方控股,组建新的股份制企业;除了转让国有产权,还可以转让国有经营权,尤其是高等级公路、城市基础设施的经营权。对于困难企业(长期亏损、资不抵债、负债率超过100%以上的企业)可以整体出售,也可以分割转让;可以实行分拆重组,也可以实行承债兼并;可以将国有资产无偿划转,也可以在安置职工前提下零资产出售;可以申请政策性破产,也可以申请依法破产,还可以按国家规定关闭注销。在国有中小企业改制时,鼓励经营者持大股。不管采用哪种改革形式,都要着眼于产权制度改革,加大资产置换力度,实现资本优化配置和制度创新。

　　六、深化国有企业改革的政策规定

　　(一)国有资产处置

　　1、企业改制前要认真进行产权界定、债权债务清理和资产评估等工作。资产评估应委托有资产评估资格的社会中介机构进行,评估结果要报财政部门确认备案。国有企业之间整体兼并联合的,可不再进行资产评估,经双方企业投资主体或主管部门同意,报财政部门批准后,以经审计的改制基准日财务报表为依据进行资产合并。

　　2、改制过程中国有资产处置、剥离、损失认定等,由财政部门负责审批。国有资产置换底价由财政部门确定,有偿使用土地、房产、设备等支付的费用应报财政、地税部门确认备案。

　　3、国有产(股)权置换由三个方面共同组织实施,即出让方、受让方和产权交易中心。国有产权出让必须是市政府授权的资本营运机构(或企业主管部门)以及对被出让产权直接投资的企业、单位;被出让企业本身不得成为产权出让主体。市属国有企业无论采取何种形式进行国有产权置换,由西安产权交易中心履行产权交易程序,办理产权交易手续。严禁场外交易。

　　4、采取协议转让国有资产,由西安产权交易中心对交易事项和主要内容进行公示。公示期为5至7天,特殊情况可延长至15天。公示期内,如有争议或有符合条件的投资者愿以更高的条件收购出让标的,在报经审批机关同意后中止原协议,在解决争议后继续履行交易程序或重新撮合转让。

　　5、改制企业双方在完成产权交易行为后,依据西安产权交易中心出具的《产权交易确认书》,及时到财政部门办理财务、资产划转和产权变动登记手续。涉及土地使用权转让的,及时到土地管理部门办理相关手续。

　　6、企业产(股)权转让价款原则上应按转让协议的规定时限一次付清。为鼓励外企法人、社会法人和自然人积极认购改制企业股份,凡一次性付清价款的,可以下浮10%;对整体购买企业净资产并且一次性出资到位的,可以下浮20%。对于一次性付款确有困难的,经财政部门同意,可在一年内分期付清价款,但首期付款不得低于总价款的50%。余款未付清前,西安产权交易中心不出具《产权交易确认书》,产(股)权不过户,受让方不享有该资产处置权,不得用该资产进行抵押或提供担保。相关的国有资产营运公司或主管部门要对改制企业的资产加强监管,防止在转让价款付清前受让方转移资产。

　　7、市政府授权的国有资产营运公司所属国有企业产(股)权置换收入由该国有资产营运公司负责收缴。其他国有企业产(股)权置换收入由财政部门收缴。国有企业产(股)权置换收入要首先用于国有企业职工安置及其社会保障。

　　8、对改制企业的职工医院、子弟学校应逐步创造条件移交当地政府管理。培训中心、内部招待所、职工宿舍、集体食堂等,原则上都要采取划转、转让、置换等方式进行剥离,并依法予以办理产权变更手续;对暂不具备条件的,可委托国有资产管理(营运)机构代管,也可由企业资产的接收方代管,待条件成熟后,可交由统一的非经营性资产托管机构托管,或由物业管理机构管理。

　　(二)改制企业有关财务处理规定

　　1、企业改制中财产清查或资产评估清理出来的各项资产盘亏、毁损、报废等,在查明原因,扣除责任人的赔偿后,报财政部门审批,未经批准,不得核销;尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失,报经财政部门审批后冲减盈余公积和资本公积,不足部分冲销资本金;对债务人被依法宣告破产、撤销、关闭以及债务人被依法宣告死亡、失踪的,或法院裁定败诉的应收款项,在取得法律证明被确认为死帐的,经财政部门审核,全额核销;逾期3年以上且无业务往来的帐款,企业有催收记录但无法取得法律证明的,经财政部门审批后,50%可列作呆帐损失,从净资产中扣除。经审批的实物和呆坏帐损失,统一委托西安产权交易中心处置、催收,变现收入上缴财政。

　　2、改制企业的产(股)权转让底价,应以核准、备案的资产评估净值为依据,由财政部门综合考虑被转让企业职工、资产及债权债务状况等因素后合理核定。在被兼并企业法人资格取消的情况下,被兼并企业净资产高于兼并方企业支付的产权转让价格的差额,兼并方企业应作为商誉计入无形资产或计入企业资本公积金。在被兼并企业继续保留法人资格的情况下,兼并方企业所支付的价款作为长期投资处理。

　　3、破产企业的应付工资、应付福利费余额,报经财政部门专项审批后计入清算损益。属于借款性质的职工集资款,视为破产企业所欠职工工资处理。企业破产前向职工收取的住房租赁保证金不作为破产财产,随同职工住房一起暂交资产营运公司代管或移交给接收单位,继续作为负债管理。企业向职工出售国有住房而发生的损失,在破产清算时,冲减盈余公积金或资本公积金。

　　4、改制企业欠交的职工(包括离退休人员)养老、失业、医疗保险金,改制时应一次性补足。

　　5、国有企业无论采取何种形式改制,均应编制改制基准日、成交日的资产负债及损益表等财务报表,报财政部门备案。改制企业计算职工安置、社会保障等费用的基准日,以批准机关批准之日为准。

　　6、鼓励国有大中型企业主辅分离,辅业改制,分流安置本企业富余人员兴办的经济实体。凡符合《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》(国经贸企改〔2002〕859号)规定条件的,经有关部门认定,税务机关审核,可享受有关税收优惠政策。

　　(三)改制企业的职工安置

　　1、改制企业要理顺与职工的劳动关系。(1)企业应严格执行国家关于下岗职工出中心再就业的有关政策。对属于出中心与企业解除劳动关系的下岗职工和原应进入再就业服务中心但因个人原因未进中心的下岗职工,应按规定解除与企业的劳动关系。

　　(2)劳动合同到期的,如企业没有劳动岗位,应依法终止劳动合同,解除劳动关系;如企业有劳动岗位且双方已就续签劳动合同达成一致的,可续签劳动合同。对于在企业连续工作10年以上的职工,如企业与职工同意续签劳动合同,职工一方提出订立无固定期限劳动合同的请求,企业应当与其订立。

　　(3)距法定退休年龄不到5年的,经本人申请,可以签订内退协议,退岗休养,企业根据有关规定按本人标准工资的一定比例发给生活费。企业和退养职工应按照国家和省、市规定缴纳社会保险费。退养职工达到国家规定的退休年龄时,按照规定办理退休手续。

　　(4)对患病或非因公负伤,停止工作治疗休息的职工,按照《劳动法》有关医疗期的规定享受相应待遇。对于医疗期满后,不能从事原工作也不能由用人单位另行安排工作的职工,企业与其解除劳动关系。

　　(5)原与企业协议保留社会养老保险关系人员,维持原协议不变,由改制企业继续按照协议约定做好管理服务工作。原与企业签定“两不找”协议的职工,应与企业解除劳动关系或按原协议保留社会保险关系。

　　(6)对自行脱离企业的人员,应按《劳动法》有关规定解除或者终止劳动关系。

　　(7)国有企业改制,凡企业与职工解除劳动关系的,除企业按规定支付经济补偿金外,还应结清企业与职工间的债权债务。

　　2、国有企业被非国有企业整体收购、兼并时,应首先清交以前欠缴的各种社会保险费。兼并方或改制企业要接收原企业全部在册职工、离退休人员和代管人员并妥善安置,确保职工待遇的落实,并按规定参加各项社会保险。

　　(1)改制企业应严格遵守国家有关劳动法规,在保障职工合法权益的基础上,通过提高效益不断提高职工待遇,并按规定参加各项社会保险。改制时可从企业国有资产转让收入中划转一定数额的职工就业保障费。就业保障费按改制前企业职工平均工资收入和职工参加工作年限计算,每参加工作一年计算一个月工资(不满一年的按一年计算)。就业保障费可由政府部门专户管理,也可经批准委托改制企业管理。委托改制企业管理的就业保障费,专项计入改制后企业公益金,单独核算、管理。接收方可在经营中使用,但必须保值增值,不得流失和转移,不准当作接收方企业资本进行注册或作缴纳职工养老保险费使用。企业破产清算时,首先将此项公益金留给原职工。职工就业保障费专项用于原国有企业职工生活保障,由原企业职工集体所有,工会代表原企业职工实施监督,社会保障主管部门有权监督检查。职工离开企业时,改制企业应将就业保障费一次性付给职工个人,同时按照职工在改制企业成立后的工作年限区别情况按有关规定给予经济补偿。改制后接收方不能按要求安置原企业职工的,由个人申请,由改制企业发给一次性安置费。具体标准比照人资分流职工一次性安置费标准执行。对改制过程中自愿辞职的职工,将就业保障金一次性付给该职工个人,企业与该职工解除劳动关系。改制企业安置原国有企业下岗职工,享受国家关于企业接收国有企业下岗职工的各项优惠政策。

　　(2)对符合内退条件办理了离岗休养手续的职工,由改制企业继续按内部退养管理,按月发放生活费并按规定为内退职工缴纳社会保险费,享受职工基本医疗保险。在企业改制确定转让底价时,内退职工生活费按照内退职工实际应发放的生活费标准计算到法定退休年龄,社会保险费按照计算生活费的工资标准的22.5%计算到法定退休年龄,医药费按照计算生活费的工资标准(工资标准低于上年度全社会人均工资60%的,按上年度全市人均工资标准60%计算)的7%计算到法定退休年龄。上述费用在确定转让底价时预留给改制企业。

　　(3)已经继续纳入我市国有企业下岗职工基本生活保障的下岗职工,应退出国有企业基本生活保障,移交到兼并方或者改制后企业(以下通称改制企业)管理,按照市政发〔2003〕75号文件规定继续做好基本生活保障和再就业工作。所需资金(包括生活保障费和经济补偿金)按实际需要,在确定转让底价时预留给改制企业。因工(公)致残在家休养人员,改制企业应落实管理责任,确保国家规定待遇的及时兑现。改制前因公致残、患严重职业病、全部或大部分丧失劳动能力职工的生活费,按企业改制前一年实际支付数计算至法定退休年龄,医药费按职工本人工资标准的7%计算至法定退休年龄,在确定转让底价时预留给改制企业。因工部分丧失劳动能力的职工,按职工伤残等级及职工本人工资标准预留10-16个月的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金给改制企业。

　　(4)企业离退休人员交由改制企业管理。改制企业应采取措施落实责任,保证离退休人员政治、经济待遇的落实。在确定转让底价时,离休人员医疗费按年人均8000元标准预留10年,非统筹支付的生活费按有关文件规定的标准预留10年。其中,预留的医疗保险费一次性缴给所在统筹地区的医疗保险机构,由医疗保险机构按规定报销医疗费;预留的离休干部非统筹支付项目生活费留给改制企业,由改制企业按规定发放。退休人员的医疗费,按我市企业医疗保险规定办理。

　　(5)企业代管人员继续由改制企业管理。在确定转让底价时预留代管人员生活费。具体标准为:20世纪60年代精简人员生活费按改制前一年企业实际发放数计算10年;已故职工供养直系亲属的定期抚恤金按照劳动部门的有关规定计算。代管人员生活费由改制企业按规定发放。3、国有企业采用关闭、人资分离形式改制的,对企业职工应分类采取不同政策,妥善安置好企业职工。

　　(1)对已经继续纳入我市国有企业下岗职工基本生活保障的下岗职工,其基本生活保障和再就业工作由企业所在资产管理公司(或企业管理部门)代管,按照市政发〔2003〕75号文件规定,继续做好基本生活保障和再就业工作。所需资金(包括生活保障费和经济补偿金)按实际需要,由财政部门在国有企业资产转让收入中优先安排。

　　(2)企业内退职工、因公致残在家休养人员、离退休人员和其他代管人员,在实行社会化管理前暂由企业所在的资产管理公司(或企业主管部门)代管,按规定发放生活费并代缴社会保险费,医疗费按职工本人实际发放生活费的7%计算至法定退休,所需资金比照国有企业被非国有企业整体收购的相关标准计算,从企业国有资产转让收入中优先安排,专户管理。

　　(3)对企业的在职职工,与企业解除劳动关系,发给一次性安置费。1986年底以前参加工作的职工一次性安置费按上年社会平均工资额的3—5倍计算(市纺织系统以1983年底为时间界限),20年以下(不含20年)工龄的按3倍确定,20年至30年(不含30年)工龄的按4倍确定,30年以上工龄的按5倍确定。1986年以后参加工作的原国有企业职工,按照《劳动法》有关解除劳动合同的规定给予经济补偿。与企业解除劳动关系的职工,档案由市劳动和社会保障局职业介绍服务中心统一托管,续接社会保险关系并可享受国家促进再就业的各项优惠政策,重新就业前按规定享受失业保险待遇,生活困难的纳入城市最低生活保障范围。市级各部门、各单位要提高对职工的服务意识,做好职工社会保险关系续接和各项政策的落实工作,加大对这部分职工的职业培训、职业指导、职业介绍力度,帮助职工早日实现再就业。

　　4、改制后企业凡有国有资产的,原国有企业职工与原国有企业解除劳动关系并与新企业签订劳动合同后,不再保留国有企业职工身份,不给予经济补偿,但工龄可以连续计算。工龄计算标准,可将原缴费和视同缴费的年限合并计算。

　　5、列入国家破产计划的破产企业,职工安置仍按现行有关规定执行。

　　6、企业改制时,应制定职工安置方案,交企业职代会讨论后,报市劳动和社会保障行政部门审核。

　　7、职工经济补偿金和一次性安置费,免征个人所得税。

　　(四)盘活存量国有划拨土地资产和房产

　　1、企业改制时,应按照《西安市人民政府关于企业改制中土地资产评估确认问题的通知》(市政办发〔1999〕84号)规定,委托具有评估资格的中介机构对企业的土地资产进行评估,其评估结果报市、县土地管理部门确认或备案后,拟订土地资产处置方案,报经有批准权的国土管理部门批准后履行有关用地手续。其中,改制后的企业以出让方式使用土地的,经批准与市、县土地管理部门签订出让合同,缴纳土地使用权出让金后,办理土地登记,取得土地使用权。改制企业用地因土地权属纠纷一时难以解决的,可将争议部分的面积暂时搁置,其余土地参与改制,待争议土地权属明确后再行处置。

　　2、改制企业的用地可区分不同类型分别采取划拨、出让、租赁、授权经营和国家作价出资(入股)等方式处置。其中:国家重要的高新技术开发企业,承担重点技术改造项目的企业,国有大中型企业实行主业和辅业分离、辅业改制为经济实体的企业,改制后符合《划拨土地目录》的企业,改造或者改组为国有独资公司的企业,国有企业兼并国有企业或非国有企业,以及兼并、合并后属于国有工业生产的企业,进行产业结构调整转为二产或者三产的企业,均可继续以划拨方式使用土地。3、国有企业改造或者改组为有限责任公司、股份有限公司的,国有企业破产或者出售的,国有企业实行主辅分离后辅业用地改变用途不符合《划拨土地目录》的,非国有企业兼并国有企业的,其土地使用权可由政府依法收回后出让或者租赁给改制后的企业。其中,实行人资分离改制经批准以协议方式出让土地的,按照国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》执行;对改变用途,重新用于商业、旅游、娱乐和商品住宅开发的,以及国有企业依法破产或者关闭的,其土地使用权可由市、县人民政府收回储备,以招标拍卖挂牌的方式出让。以租赁方式使用土地的,年租金标准按土地分等定级情况在每平方米0.5—10元的范围内确定。国有企业改制时,经批准可以用部分土地评估作价后交给政府,以折抵土地出让金或租金,剩余的土地作为企业资产参与改制重组。国有企业实行主辅分离后辅业用地依法办理出让手续的,允许将出让收益用于支付改制成本。

　　4、企业改造或者改组为有限责任公司、股份有限公司的,所涉及的划拨土地使用权经省以上土地管理部门批准可以以作价出资(入股)的方式处置;经省以上土地管理部门批准,还可以将一定年期的国有土地使用权作价后授权给国有独资公司、国家控股公司或者集团公司经营管理。采用国家作价出资(入股)或者授权经营方式使用土地的,依法享有出让土地使用权的权益。以授权经营方式处置的,其土地使用权在使用年期内可以在集团公司的直属企业、控股企业、参股企业之间转让,土地管理部门给予直接办理土地权属变更登记手续。

　　5、国有企业租用的公房经企业改造有过投资或增加面积的,改制时应首先明晰和界定产权。对产权界定后非企业权属的部分,改制后的企业可继续租用,也可经过评估确认后作价入股或由企业一次性购买。其中的国有商业、粮食、工业企业经营用公房,经评估确认后一次性注入企业,充实资本金,降低负债率。

　　(五)改制企业债务和注销登记规定

　　国有企业的债务,改制时与债权银行协商,可以采取多种形式处理:可以申请破产核销,也可以承债并购;可以以物抵债,还可以争取债转股;可以与银行协商打折清偿,也可以争取作为不良资产剥离处理。对债权债务未清偿的关闭企业,产权单位承诺承担责任的,工商行政管理部门应予以办理注销登记手续。改制企业的注册、税务、土地和房产登记及水、电、气、电信、车辆的过户等,均按规定予以办理,只收取工本费。

　　(六)企业兼并中兼并方缴纳职工安置履约保证金

　　为了保障被兼并国有企业职工合法权益,增强兼并方履约责任,约束兼并行为,兼并方应按以下规定缴纳职工安置履约保障金。

　　1、任何性质的企业、团体或自然人兼并国有企业,自批准兼并之日起10日内,兼并方必须缴纳一定数额的职工安置履约保证金。

　　2、职工安置履约保证金缴纳数额,以被兼并国有企业在册全部职工人数、企业每月应缴纳的社会保险金、上年我市职工月平均收入的70%为计算依据,考虑到兼并方兼并企业后启动生产的需要,缴纳数额按6个月计算。计算公式为:

　　职工安置履约保证金缴纳数=(被兼并企业在册全部职工人数×上年我市职工月平均工资收入的70%+企业每月应缴纳的社会保险金)×6。

　　若兼并方对被兼并企业要求一次性安置的职工安置到位时,计算时可在全部职工人数中剔除。

　　职工安置履约保证金由市财政局计算和收缴,并专户储存。

　　3、职工安置履约保证金自缴清之日起,专户储存时间为两年。两年内如兼并方能够认真落实和兑现兼并协议中各项条款,两年期满后,在听取和征求被兼并企业职工(代表)大会意见的基础上,经批准兼并机构同意,由市财政局向兼并方全额退还职工安置履约保证金本息。

　　两年内如兼并方连续3个月拖欠被兼并企业职工工资、或连续3个月拖欠企业应缴纳的社会保险金、或单方面违反兼并协议中有关职工利益条款、或要求退出兼并,在听取被兼并企业职工(代表)大会意见的基础上,由批准兼并机构同意,职工安置履约保证金不予退还。该保证金专项用作被兼并企业职工安置补偿费用。

　　4、兼并方在缴纳全部职工安置履约保证金后,兼并合同方能生效。土地、工商、税务等部门根据市财政局出具的保证金收缴证明办理有关过户手续。

　　(七)建立并完善对企业经营管理者的激励和约束机制

　　改革国有企业经营者收入管理办法,积极推行董事长和总经理年薪制。市国有资产监督管理机构组建之前,国有及国有控股企业的董事长的年薪由股东会通过,总经理的年薪由董事会通过,并报市劳动行政部门批准后执行。董事长、总经理要分别向产权单位和董事会缴纳风险抵押金,经过年终考核,完不成经营目标的,要予以扣罚。

　　对企业经营者可以试行股票期权、奖励股权和分红权、利润分享等激励形式,把经营管理者的个人收入与企业的长远发展紧密结合起来,构建报酬与责任相对等的新型激励与约束机制。

　　(八)各资产管理(营运)公司、主管部门要全力推进企业改制工作

要将国有企业改革进展情况纳入对各资产管理(营运)公司、主管部门考核的主要内容,考核指标应包括完成改制户数、盘活存量资产和消化处理不良资产、分流安置职工的数量等。国有企业在改制中,要加强国有资产管理和审计监督,严防国有资产流失。凡不按规定程序办理,人为造成国有资产流失的,必须追究领导人和当事人的法律责任。

　　七、深化国有企业改革要特别重视做好以下几方面的工作

　　(一)各级领导干部要在解放思想中统一思想认识

　　深化国企改革不仅是当前一项重大而紧迫的经济工作,而且是积极实践“三个代表”重要思想,贯彻十六大精神的政治任务,各级党委和政府主管部门、资产管理(营运)公司的主要领导对此必须要有清醒的认识,进一步解放思想,在解放思想中统一思想,按照“改革要有新突破”的要求,不断增强深化国有企业改革的紧迫感、责任感,自觉消除得过且过、消极应付和怕丢权失位的思想,认清形势,抓住时机,大胆探索,勇于突破,强力推进。

　　(二)要十分稳妥地安置好企业职工

　　国有企业职工多年来为企业发展、为我市经济发展做出了重要贡献。改制中要按照有关政策,安置好职工的生活,同时要教育广大职工,服从改革和经济社会发展大局的需要,积极参与和配合改革。

　　(三)确保社会稳定

　　企业改革的实质是产权制度改革,其深度和广度都是空前的,触及到各方利益的调整。资产管理(营运)公司、主管部门的主要领导对本单位、本系统国有企业改革和稳定均负有领导责任,要加强领导,精心组织,加大力度,加强协调,要特别注意充分发挥党、团、工会组织的作用,注意做过细的思想工作,及时了解和掌握企业改革动态,有预见性、针对性地做好工作,化解矛盾,维护稳定。

　　(四)各部门要密切协作

　　国有企业改革综合性强,实施难度大,市级各部门都要以全局为重,自觉破除条块分割,打破部门所有,坚决摒弃部门利益和个人得失,互相配合,密切协作,恪守帮企之责,善谋扶企之策,多办利企之事。

　　(五)要特别重视和做好舆论宣传工作

　　深化国企改革,是一项复杂的系统工程,是一场攻坚克难之战。宣传部门和市级媒体,要坚持团结、稳定、鼓劲和以正面宣传为主的方针,始终把坚持正确的舆论导向放在第一位,努力营造支持改革、参与改革、推进改革的舆论氛围。

　　八、切实加强对深化国有企业改革的领导

　　各级党委和政府要充分认识国有企业改革的重要性和紧迫性,把这项关系我市改革和发展全局的大事,切实抓紧抓好。区、县国有企业改革工作由区、县政府统一负责,实行主要领导负责制。市国有资产监督管理机构组建之前,市属国有企业改革由市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领导小组负责集中统一领导,分级按审批权限实施。为了切实加强领导,加大组织协调力度,在更大范围内实现资产重组,由分管副市长担任市级各改制工作小组组长,按照市政府领导分工,负责分管部门或资产管理(营运)公司下属企业改革工作。各工作小组要层层建立目标责任制,及时研究和解决国有企业改革中出现的矛盾和问题。各企业主管部门都要注意总结国企改革经验,采取多种方式,广泛寻求合作伙伴,明确目标,确定任务,落实责任,排除干扰,集中精力,加大力度,持之以恒地狠抓企业改革工作。全市各级组织要通力合作,迅速把工作推开,争取全市国有企业改革工作目标的实现。

　　凡以前本市有关政策与本《实施意见》有抵触的,以本《实施意见》为准。本《实施意见》的适用范围由市放开搞活国有企业及大力发展非公有制经济领导小组认定。本《实施意见》及其执行过程中的问题,由领导小组负责解释和协调。未尽事宜,由领导小组负责补充、修订和完善。